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　　pg麻将胡了下载入口，pg麻将胡了下载入口，【裁判要旨】取得上市公司的股东资格，须经证券交易所审核同意并对外公告为发行人股东，或通过公开市场股份交易获取。当事人要求以变更工商登记的方式直接确认为上市公司股东，不符合法定条件，实为履行不能。

　　【基本案情】A公司诉至法院要求确认其系BC银行股东并办理工商登记手续等。经查，1998年中国人民银行南通分行向江苏省工商行政管理局报送的股权资本金确认证明中确认B银行法人股东中包括A公司，入股金额为5.5万元。但自2001年起，B银行公司章程修正案、股东名册等中均未再列入A公司。2006年B银行合并设立为BC银行，公司章程确定公司设立后，合并发起人解散，合并发起人的原股东成为本公司股东，持股数为经评估确认后的折股数，BC银行股东名册中无A公司。2016年6月，BC银行于上海证券交易所发行上市，该银行通过中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露网站等向社会披露其首次公开发行股票（A股）招股意向书等申请文件，并将章程、发行前公司股东名册等文件作为备查文件供投资者查阅。根据该银行股东名册记载，法人股东968名，其中不包含A公司。

　　法院认为，A公司主张其系BC银行股东，并非基于BC银行上市后通过上市交易或转让取得股票，而是基于其曾拥有的原B银行5.5万元股权。如该股权未发生变动，则在BC银行成立时A公司应登记为股东，在该银行上市时，A公司应为发行人股东，在证券发行后应由证券登记结算机构办理相关登记手续。但BC银行上市前的股东名册及上市申请被批准后公示的发行人股东及持股情况中，A公司均未在其列。在该银行上市后，A公司要求通过变更工商登记的方式确认为公司股东，法律上存在客观障碍导致履行不能。故判决驳回A公司诉请。

　　【典型意义】上市公司股份的发行和转让具有公开性、自由性，成为上市公司股东须遵循严格的管理程序和交易规则。根据我国公司法及相关管理办法的规定，上市公司在上市前应向证券交易所上报公司章程、最近一次的招股说明书等相关文件，并在经证券交易所审核同意后对相关文件予以公告，其中发行人股东及持股情况是上市审查的重要内容之一。经过审核同意并对外公告的发行人股东及持股情况，是确定上市公司发行人股东的依据。而公司上市之后拟成为股东，可通过在依法设立的证券交易所公开受让股票而取得股东资格，要求以工商变更登记的方式确认为上市公司股东实为履行不能。

　　【裁判要旨】知情权系股东固有权利。公司股东查阅其取得股东身份之前的公司经营信息，属于依法行使股东知情权的范围，应保障股东知情权充分、合理行使。

　　【基本案情】昝某系A公司股东，占股7%。2002年，昝某立遗嘱将其4.5%的股权确定由朱某继承，之后昝某去世。2012年，A公司召开股东会确认了朱某的股东身份。后朱某为了解公司的经营状况以及各项开支的合理性，要求A公司提供自2003年1月21日至2018年12月27日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供其及委托的会计师、律师查阅、复制。A公司以朱某2012年才成为公司股东为由，拒绝提供2012年以前的公司经营信息，朱某遂诉至法院。

　　法院认为，公司经营是一个整体延续性的过程，若不允许股东查阅其取得股东身份之前的相关信息，势必导致股东权益保护的不完备。况且我国法律并未禁止股东查阅其成为股东之前的公司经营信息。因此，朱某加入A公司成为股东之后，对其成为股东之前的A公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，应当属于正当行使股东知情权的范围，遂判决支持朱某诉请。

　　【典型意义】股东知情权是股东为了顺利实现其在公司的利益，对公司经营管理状况进行了解的权利。指向的是公司经营状况与相关信息，最终目的也在于更好的参与公司决策并实现其投资公司之利益。股东知情权是中小投资者的基础性权利，保护股东知情权也是中小投资者行使其他权利的基础。作为重要的股东权利，股东知情权以股东身份之存在为前提，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东时间的先后予以区别或限制。根据我国公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以查阅公司会计账簿，但须以书面方式提出请求且说明查阅目的。此外，股东还可以委托律师、注册会计师等专业人员行使股东知情权。

　　【裁判要旨】公司股东会的召集程序应符合法律及章程规定，违反程序规定属于股东会决议可撤销情形。

　　【基本案情】A公司股东为B公司、梁某、马某和章某，董事会成员为梁某、马某、章某、张某、刘某五人，其中张某和刘某均系B公司人员，监事为冯某。A公司章程第十二条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2019年2月13日，A公司股东梁某通知公司股东、董事、监事召开2019年股东会暨监事会。2019年2月21日，B公司复函明确表示不同意，不参会。2019年3月3日，因董事张某、刘某未到会，A公司未能形成董事会决议，也未能召开股东会会议。2019年3月15日，梁某以A公司股东身份通知各股东于2019年4月6日召开股东会议，B公司收到该通知但未书面答复。2019年4月6日，在B公司未到会的情况下，A公司的股东梁某、马某、章某出席了该股东会会议，重新选举了董事、监事及董事长，并形成了相应股东会决议。B公司认为该股东会决议程序违法应当撤销遂诉至法院。

　　法院认为，A公司董事为5人，因B公司委派的2名董事未参会，A公司的董事会已不能形成是否召开股东会的决议，在此情况下，梁某应当通知监事冯某要求其召集和主持股东会。梁某在未通知监事冯某的情况下自行召集临时股东会程序违法。据此判决撤销2019年4月6日的股东会决议pg麻将胡了在线玩免费网页版，。

　　【典型意义】根据相关法律规定，股东会决议撤销的对象是召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的决议。关于股东会的召集程序，我国公司法有明确的规定，首先应当由董事会或者执行董事召集，董事会或者执行董事不召集的由监事会或者监事召集，监事会或者监事不召集的才由代表十分之一以上表决权的股东自行召集。据此，作为公司十分之一以上表决权的股东行使召集权存在前置条件，即其必须穷尽其他救济途径。在董事会或者执行董事不能履行召集股东会会议职责时，应当先通知监事会或者监事，要求其召集和主持临时股东会，否则就违反了公司法对临时股东会召集顺序这一前置性程序规定，侵犯了其余股东的程序性权利。无论其行为对案涉临时股东会决议有无产生实质性影响，均属滥用股东权利，所形成的股东会决议应予撤销。

　　【裁判要旨】公司控股股东不得滥用权利，以自己的意志代替公司正当决策程序成为公司的意思表示，损害公司及其他股东权益。

　　【基本案情】A公司（控股）、D公司、H公司分别为Z公司股东。2019年8月1日四方签订协议，约定Z公司购买工业用地用于项目开发，各股东在项目用地挂牌公告发布后三日内,按照持股比例向Z公司缴纳出资合计600万元,用于支付土地出让金、保证金及各项税费，违约方向守约方承担违约责任等。该协议签订前A公司已向Z公司缴纳出资700万元，款项到账后Z公司随即全额转出用于委托理财（受托方系A公司关联公司）。2019年11月7日700万元转回Z公司账户，11月15日项目用地挂牌，D公司未按约足额缴纳出资，11月18日Z公司再次将700万元转出委托理财。后Z公司因未按期缴纳履约资金及签订土地使用权出让合同，被规划部门取消竞得资格并没收竞买保证金。A公司据此主张D公司按照协议约定向其承担违约责任，D公司抗辩认为A公司亦存在违约行为，无权作为守约方主张违约责任。

　　法院认为，Z公司未缴纳履约资金导致土地竞得资格被取消并被没收保证金，而其对外委托理财的行为违背公司股东决议且未经公司正当决策程序决定。A公司作为Z公司实际控制方，在此过程中滥用控股股东权利，损害公司及其他股东利益，其行为亦违反协议约定，不得作为守约方主张违约责任，故对A公司该主张不予支持。

　　【典型意义】股东的出资一旦交付公司即成为公司的独立资产，公司资产的使用管理应当在不违背法律规定的前提下，依据公司章程约定的决策程序形成公司意志，而不能以单个股东特别是控股股东的意志代替公司的决策程序直接成为公司的意思表示。控股股东在向公司出资后仍以自己的判断决定公司的资金去向，显然系对控股权利的滥用和对其他中小股东权益的侵害。对于其他股东的违约行为，控股股东应当通过合法适当的方式追究其违约责任，而非以自身违约进行对抗。本案中A公司对外委托理财实际系与公司控股股东关联方进行的关联交易，亦系公司重大投资行为，我国公司法虽不禁止关联交易行为，但关联交易必须按照法律规定和公司章程约定经由正当程序加以决策，不得损害公司及其他股东合法利益。

　　【裁判要旨】股东请求公司进行利润分配应符合法定条件，不得要求将公司取得的利润按照股权比例直接进行分配。

　　【基本案情】A公司股东为倪某、花某（占股30%）、姜某、陶某和范某，倪某担任董事长。2004年5月18日，倪某、姜某、花某形成董事会决议，同意倪某进行项目承包，约定由其上缴公司税后利润800万元。2016年5月24日，南通市某地方税务局向A公司出具土地增值税清算审核通知书确认该项目已清算审核完毕。花某认为倪某应当按约向公司上缴承包金800万元，并应按其股权所占比例分得承包金240万元（800万元*30%），遂诉至法院要求倪某支付。

　　法院认为，因A公司实行董事长承包责任制，故花某所主张的承包金系倪某应当向A公司上缴的款项，花某无权要求倪某直接向公司的股东支付。同时，花某系A公司的股东，其主张按照持股比例获得相应承包金的实质是要求公司进行利润分配，但公司进行利润分配须以存在可分配的利润以及经股东会批准的分配方案等作为前提，花某未能举证证明A公司利润分配条件已成就，其该项诉请不应支持。

　　【典型意义】依据我国公司法及相关司法解释的规定，股东请求公司进行利润分配应符合以下条件：1.具备股东身份；2.公司有可供分配的利润；3.公司的利润分配方案已得到股东会的批准。4.公司拒绝支付股利或未按照批准的利润分配方案支付股利。公司是否向股东分配利润既取决于公司的盈利状况，也取决于公司的利润分配政策；不仅要看公司是否具有可分配的利润，还取决于股东会是否作出分配利润的决议。是否分配利润属公司内部自治事项，除出现股东滥用权力导致公司不分配利润，造成其他股东损失的情形外，法院原则上不干预公司股利分配政策的实体内容。本案中，A公司并未就取得利润后如何向股东分配达成决议，花某也并未能提交其按照股权比例分得承包金已经股东会批准的相关证据。况且，公司取得的税后利润，按照规定应当提取相应的盈余公积，或者用于弥补以前年度亏损等，公司税后利润与可分配利润并不等同。

　　【裁判要旨】一人公司股东不能证明个人财产独立的，应对公司债务承担连带责任。

　　【基本案情】A公司系自然人独资的有限责任公司，俞某为该公司原股东和法定代表人。2019年10月10日，A公司股东及法定代表人同时变更为顾某。2017年J公司、W公司诉至法院要求A公司支付房租等费用，法院判决A公司支付款项127万元。该案判决后，J公司、W公司再次起诉要求A公司给付上述款项的逾期付款利息，俞某对此承担连带责任。A公司、俞某提交单方委托的落款时间均为2020年2月27日的七份审计报告（2013-2019年），以证明公司与股东间往来正常，不存在资产混同。案件审理期间，俞某将其名下A公司股权转让给他人。

　　法院认为，A公司系一人有限责任公司，俞某应举证证明其个人财产独立于公司财产，否则其需对公司债务承担连带责任。A公司使用股东俞某个人银行卡操作部分公司业务以及管理事务资金，足以引起公司债权人对公司财产独立性的合理怀疑。俞某提交的数份审计报告为同一天统一出具，与我国公司法规定一人公司应在每一会计年度编制财务会计报告并经审计的要求不符；且从报告内容看，A公司与俞某之间存在高额应收、应付款未作说明、缺少合法票据凭证等问题，审计机构由此形成保留意见，故该组报告不能达到俞某的证明目的。俞某转让股权并不免除其对公司债务应负责任。据此判决俞某对A公司案涉债务承担连带责任。

　　【典型意义】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，独立财产是公司独立人格的物质基础。一人有限责任公司，由于只有一名股东出资，公司股东更要将公司财产与本人财产严格分离，以确保公司的独立人格，更好地维护公司债权人利益，降低交易风险。我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。可见，公司法对于一人公司与股东财产独立的证明责任设定了更高要求，在认定一人公司股东是否应就公司债务承担连带责任时pg麻将胡了在线玩免费网页版，，不再单纯考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，只要一人公司股东不能举证证明公司财产独立于股东个人财产，即应对公司债务承担连带责任。

　　需要提醒的是，我国公司法明确规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。此举对于股东证明个人财产的独立性具有重要意义。

　　【裁判要旨】股东应依法及时足额出资，抽逃出资是严重侵蚀公司资本的行为。股东抽逃出资的，应承担相应返还责任。

　　【基本案情】A公司于2002年设立，发起人为严某（出资105万元）、陶某及其他案外人等十人，至2008年7月公司股东为严某、陶某。2008年9月A公司形成股东会决议吸收贺某某、邵某（贺某某之妻）及贺某（贺某某之女）为公司股东。2010年12月A公司形成决议将注册资本由415万元增至2000万元，各股东按持股比例认缴出资并实缴到位。增资款1585万元到账用于验资后随即以“购设备”为名向严某个人账户转出。2011年3月严某、邵某、贺某均将所持股份转让给贺某某并退出公司，后贺某某亦将股份转让退出公司。2016年A公司因缺乏偿债能力进行破产清算。经审计，A公司对贺某某应付款751万元。A公司起诉要求严某、贺某某、邵某、贺某返还相应出资款及利息。

　　法院认为，2010年12月A公司各股东形成决议将公司注册资本从415万元增加至2000万元，各股东完成出资义务后A公司办理了工商变更登记，但股东增资款到账当日A公司账户等额转出1585万元，转出金额与当日各股东增资金额一致。虽然转出资金的行为不必然代表股东抽逃出资，但上述资金转出行为无相应基础交易关系凭据，相关股东是否存在抽逃出资需要判断各股东就此是否侵害公司利益。严某、贺某某、邵某、贺某虽均已退出公司，但其未能提交证据证明其在退出公司前已足额转回资金或支付公平、合理的对价，故四人在其增资范围内均存在不同程度的抽逃出资行为，应各自承担返还出资责任，并支付相应的资金占用利息。

　　【典型意义】我国实行公司资本法定制，公司成立后依法享有独立的法人人格，股东一旦出资，其对出资的所有权就转移给公司。股东出资并经工商登记之后对外具有公示公信效力，非经法定程序减少资本总额将导致公司财产能力的降低和责任范围的减少。抽逃出资是严重侵蚀公司资本的行为，实际侵犯了公司的财产权，破坏了公司的运营和盈利能力，减弱了公司的履约能力和偿债能力。股东在公司运营中抽逃出资的形式多种多样，判断具体行为是否构成抽逃出资，需要判断股东是否支付公平、合理的对价，是否侵害公司利益。

　　【基本案情】郭某为A公司股东之一。A公司章程约定：股本金实行动态持股管理办法，对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续，由公司其他股东按原出资额受让。2016年5月，郭某被批准退休。此后，A公司虽然召开过股东会及发函给郭某，要求其及时办理股权转让手续，但均未明确股权转让给谁、手续如何办理。2018年1月A公司26名股东出具声明，明确由陈某受让郭某的股权。2018年1月18日A公司起诉要求郭某将股权变更登记至陈某名下。

　　法院认为，股东退休离开公司后，按照公司章程规定不再享有股东资格。A公司章程规定退休等离职人员要“及时”办理股权转让手续，其前提是该公司要通知郭某办理股权转让手续，但该公司的股东会及函告中均未明确股权转让给谁、如何办理手续，因此不能据此认定A公司已履行了合适的通知义务。A公司直至2018年1月18日才向法院起诉要求郭某将股权变更登记至陈某名下，至此该公司才履行了通知义务。故法院确认郭某自2018年1月18日起不再具有A公司股东资格。

　　【典型意义】公司法渗透着公法因素，但仍属私法范畴，强调公司和股东自治。公司章程作为公司的自治规则，充分体现了公司内部的自治精神，是公司组织与活动最基本与最主要的准则，对全体股东具有普遍的约束力。就公司股东退休后其股东资格是否丧失、何时起丧失的问题，公司章程有明确约定的，应当从其约定。本案中A公司的章程经全体股东签字确认，且该章程修订程序合法，内容亦不违反法律法规的强制性规定，合法有效，全体股东均应遵照执行。根据公司章程约定，退休人员的股权由公司其他股东按原出资额受让，郭某退休后不再具有公司股东资格。至于其退出公司的时间节点，因郭某原持股份需待A公司经决议明确受让人员，故该公司负有及时通知郭某办理股权转让手续的义务，公司履行完毕通知义务的时间应视为郭某退出该公司的时间。

　　【裁判要旨】股东除名是一种极严厉的措施，只适用于未出资和抽逃全部出资等严重违反出资义务的情形。公司决议除名股东必须符合法定条件。

　　【基本案情】A公司于2009年11月登记设立，注册资本100万元，经会计师事务所出具验资报告公司已收到全体股东缴纳的注册资本，其中陆某实缴出资10万元。2013年9月陆某曾向A公司各股东出具报告，决定辞去公司工作并退出公司股权。报告出具后该公司一直未为陆某办理股权转让或减资等股权变更手续。2018年12月A公司向陆某发函催要其结欠公司的10万元注册资本金及利息。函件发出后，陆某未按照函件要求支付款项。2019年1月A公司以短信方式通知陆某参加股东会，该公司按照短信通知的时间、地点召开股东会，陆某缺席，公司形成股东会决议以陆某未缴纳注册资金为由解除陆某股东资格。后A公司未依据该决议办理变更手续。2019年2月陆某诉至法院要求确认A公司上述股东会决议无效。

　　法院认为，从A公司设立时的验资报告来看，陆某已实际缴纳其认缴的10万元注册资本金。A公司认为该10万元并非陆某自有资金，但资金来源并不影响该笔资金以陆某认缴出资的名义缴纳至公司账户。该公司又认为公司设立时的100万元注册资本在验资后被全部抽逃，但其并未提供相应证据证明。故陆某不符合未出资或抽逃全部出资的情形，A公司作出的解除陆某股东资格的股东会决议应为无效。

　　【典型意义】股东除名行为是一种旨在督促股东尽快出资，保证公司资本确定和充实的严厉措施。鉴于股东除名行为的后果是使股东丧失股东资格，对股东的权利影响重大，因此公司通过股东会决议解除股东资格，应当符合一定的条件和程序。这种严厉措施只应用于严重违反出资义务的情形，即未出资和抽逃全部出资，未完全履行出资义务和抽逃部分出资的情形不应包括在内。公司在对股东除名前，应给该股东补正的机会，只有该股东在公司催告的合理期间内仍未履行出资义务的，公司方能以股东会决议解除该股东的股东资格，法院才能确认公司除名行为的效力。

　　【裁判要旨】市场主体退出市场应合法、规范、有序。有限责任公司的解散和清算应当严格依法进行。

　　【基本案情】甲公司系由A公司与B公司共同投资设立的有限责任公司，其中A公司出资2775万元，B公司出资225万元。2017年9月，A、B两公司形成股东会决议：同意甲公司注销。后B公司不同意配合办理甲公司的注销登记事宜，A公司诉至法院。

　　法院认为，2017年9月的股东会决议虽然使用的词语为“注销”，从法律意义上来讲，应理解为股东会决议公司解散。根据法律规定，公司解散的情况下，有限责任公司应由股东组成清算组。甲公司系自行组织清算，未通知小股东参加，故其清算组成员的组成不符合法律规定。其次，公司清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记。甲公司未依据法律规定进行清算，尚不符合法律规定的注销工商登记的条件。故判决驳回A公司要求甲公司和B公司立即配合办理工商注销登记手续的诉讼请求pg麻将胡了在线玩免费网页版，。

　　【典型意义】公司是社会经济活动的主体，其作为法人，并非自然产生，而是依照法律程序产生；它也不能自然消亡，而只能通过法律程序消亡。市场主体不仅要依法“入市”，在退出市场时，亦应以合法、规范、有序为基本原则。股东会或股东大会可以决议解散公司，但任何股东都不能凭主观意志将其消亡，而必须履行清产核资的法定义务、经过法定的清算程序。我国公司法规定，股东会或者股东大会决议公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组在清算期间，应当清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人，处理与清算有关的公司未了结业务，清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产以及代表公司参与民事诉讼活动等。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报请确认，并注销公司登记，依法退出市场。

　　原标题：《新闻发布丨2016至2020年度南通中院公司类案件十大典型案例》

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